Valkuilen in de contractpraktijk: wat gaat er vaak mis bij verkoop van assurantieportefeuilles?

Veelgemaakte fouten die waarde kosten en hoe je ze voorkomt

De meeste problemen bij verkoop van een assurantieportefeuille ontstaan niet door slechte intenties, maar door onduidelijke afspraken. Contracten worden te snel opgesteld, te veel gebaseerd op standaardmodellen of onvoldoende afgestemd op de praktijk van de portefeuille.

In dit artikel bespreek ik de meest voorkomende valkuilen in de contractpraktijk, gebaseerd op wat ik in de praktijk zie bij zowel verkopers als kopers en waarom juist deze punten het verschil maken tussen een soepele overdracht en langdurige discussie.

1. Onduidelijke definitie van “de portefeuille”

De grootste klassieker:

“Verkoper verkoopt zijn assurantieportefeuille.”

Zonder nadere omschrijving zegt dit juridisch vrijwel niets.

Veelgemaakte fouten:

• geen lijst van inbegrepen polissen

• geen peildatum

• geen uitsluiting van randgevallen

• onduidelijkheid over nieuwe of lopende polissen

Gevolg:

• discussie over wat wel en niet is overgedragen

• onenigheid over provisie

• spanningen bij earn-out

Heldere afbakening is geen detail, maar de kern van de deal.

2. Geen onderscheid tussen klanten, polissen en provisie

In contracten worden deze begrippen regelmatig door elkaar gebruikt.

Probleem:

• klanten ≠ polissen ≠ provisierechten

• verschillende juridische regimes

• verschillende risico’s

Zonder onderscheid ontstaat onduidelijkheid over:

• wanneer provisie toekomt aan wie

• wat gebeurt bij opzegging of mutatie

• hoe wegloop wordt gemeten

Een goed contract benoemt deze onderdelen expliciet en afzonderlijk.

3. Onvoldoende aandacht voor personeel

Een veel onderschat risico.

Veel voorkomende aannames:

• “Personeel blijft bij verkoper”

• “We nemen alleen de portefeuille over”

Maar in de praktijk kan:

• de Wet overgang van onderneming tóch van toepassing zijn

• personeel rechten ontlenen aan feitelijke overgang

• onzekerheid ontstaan bij medewerkers

Gevolg:

• arbeidsrechtelijke claims

• verstoorde verhoudingen

• operationele problemen

Personeel verdient altijd expliciete aandacht, ook als men denkt dat het “niet speelt”.

4. Te vage bepalingen over koopprijs en aanpassing

Regelmatig zie ik koopovereenkomsten met formuleringen als:

• “prijs wordt aangepast bij significante wegloop”

• “naar rato van behoud”

Zonder nadere invulling.

Probleem:

• wat is “significant”?

• welk meetmoment geldt?

• wie bepaalt de cijfers?

Dit leidt bijna altijd tot discussie.
Heldere definities voorkomen dat een earn-out verandert in een strijd.

5. Onvoldoende garanties en vrijwaringen

Kopers willen zekerheid, verkopers willen begrenzing.

Wat vaak misgaat:

• garanties zijn te breed

• vrijwaringen zijn onbeperkt

• geen einddatum

• geen maximum

Gevolg:

• langdurige aansprakelijkheid

• onzekerheid bij verkoper

• lastige financierbaarheid

Goede afspraken:

• zijn beperkt in tijd

• hebben een duidelijk plafond

• sluiten aan op de werkelijkheid

6. Concurrentie- en relatiebedingen zonder maatwerk

Standaardbedingen worden vaak letterlijk overgenomen.

Risico’s:

• te ruim → juridisch kwetsbaar

• te beperkt → onvoldoende bescherming

• botsing met samenwerking na verkoop

Gevolg:

• niet-handhaafbare afspraken

• frustratie aan beide kanten

Een goed beding sluit aan bij:

• de betaalde goodwill

• de rol van verkoper na overdracht

• de markt waarin wordt geopereerd

7. Geen duidelijke afspraken over overdracht en communicatie

Contracten focussen vaak op de transactie, maar vergeten de uitvoering.

Wat ontbreekt:

• wie communiceert met klanten

• wanneer gebeurt dit

• wie is aanspreekpunt bij vragen

• hoe wordt overdracht gemonitord

Zonder regie ontstaat:

• onrust bij klanten

• verwarring

• onnodige wegloop

8. Te laat juridische en fiscale expertise betrekken

Een klassieker:

“Dit lossen we later wel op.”

Maar:

• structuurkeuzes zijn dan al gemaakt

• onderhandelingsruimte is beperkt

• aanpassing kost tijd en geld

Goede trajecten beginnen met:

• juridische afbakening

• fiscale verkenning

• strategische structuurkeuze

Niet met onderhandelen over prijs.

Conclusie

De meeste problemen bij verkoop van assurantieportefeuilles zijn voorkombaar.

Wie tijdig aandacht besteedt aan:

• heldere definities

• realistische afspraken

• maatwerk in contracten

voorkomt:

• conflicten

• waardeverlies

• langdurige discussies

Een goed contract beschermt niet alleen juridisch, maar vooral ook de relatie en de rust.

Call-to-actions – passend bij jouw praktijk

CTA 1 — Contractscan vóór ondertekening

Twijfel je of jouw koopovereenkomst alle risico’s afdekt?
Ik kijk graag kritisch mee vóórdat je tekent.

CTA 2 — Second opinion bij lopend traject

Al ver gevorderd, maar onrust over afspraken?
Een onafhankelijke blik voorkomt dure verrassingen.

CTA 3 — Voor kopers

Voorkom dat onduidelijkheden na closing jouw rendement aantasten.
Ik help bij scherpe, werkbare contracten.