Aandelen- of activatransactie: welke route kies je bij verkoop van een assurantieportefeuille?
Waarom de gekozen structuur vaak belangrijker is dan de koopsom
Wie besluit zijn assurantieonderneming of portefeuille te verkopen, krijgt vroeg of laat deze vraag:
verkoop ik mijn aandelen, of verkoop ik (alleen) de portefeuille als activa?
Het lijkt een technische keuze, maar in de praktijk bepaalt deze beslissing:
hoeveel risico je overdraagt
hoe de koopprijs wordt betaald
welke fiscale gevolgen optreden
wat er gebeurt met personeel, contracten en claims
In dit artikel leg ik uit wat het verschil is tussen een aandelen- en een activatransactie, wanneer welke route logisch is en welke valkuilen ik in de praktijk regelmatig zie.
1. Twee routes, fundamenteel verschillend
Hoewel beide routes leiden tot overdracht, is het juridisch en praktisch effect totaal anders.
Aandelenoverdracht
De koper koopt:
de aandelen in de BV
daarmee de volledige onderneming
inclusief portefeuille, personeel, contracten én risico’s
Activatransactie
De koper koopt:
specifieke activa (meestal de assurantieportefeuille)
soms aangevuld met contracten of goodwill
maar níet de rechtspersoon
De verkoper houdt de BV, met alles wat daarin achterblijft.
2. Aandelenoverdracht: wanneer ligt dit voor de hand?
Een aandelenoverdracht is vaak logisch wanneer:
de onderneming overzichtelijk is
er personeel mee overgaat
contracten niet eenvoudig te scheiden zijn
er weinig historische risico’s zijn
Voordelen voor de verkoper
vaak fiscaal aantrekkelijk
eenvoudiger overdracht (één transactie)
volledige exit mogelijk
Nadelen voor de koper
overname van alle risico’s
mogelijke claims uit het verleden
afhankelijkheid van garanties en vrijwaringen
Daarom zie je bij aandelenoverdrachten vaak:
uitgebreide due diligence
stevige garantieclausules
escrow- of zekerheidsconstructies
3. Activatransactie: focus op de portefeuille
Bij een activatransactie wordt heel gericht gekeken naar wat wél en niet wordt overgedragen.
Meestal omvat dit:
de assurantieportefeuille
bijbehorende provisierechten
goodwill
soms specifieke contracten
Wat achterblijft:
oude verplichtingen
historische aansprakelijkheden
schulden
soms personeel
Waarom kopers dit vaak prefereren
minder risico
duidelijk afgebakende scope
eenvoudiger financiering
Voor verkopers is deze route aantrekkelijk als:
zij willen afbouwen
de BV verder leeg is
er risico’s of claims spelen
zij controle willen houden over afwikkeling
4. Personeel: een cruciaal verschil
Een onderschat thema is personeel.
Bij aandelenoverdracht
personeel blijft automatisch in dienst
alle arbeidsrechten blijven intact
Bij activatransactie
overgang van personeel is geen automatisme
Wet overgang van onderneming kan tóch van toepassing zijn
verkeerde aannames leiden tot conflicten
Dit punt vereist altijd arbeidsrechtelijke toetsing, zeker bij grotere teams.
5. Fiscale hoofdlijnen (zonder te verdiepen)
Zonder in detail te treden:
Aandelenverkoop
belasting in box 2
vaak gunstiger bij volledige exit
Activatransactie
winstbelasting in de BV
daarna mogelijk nog heffing bij uitkering
Daarnaast speelt:
timing van belasting
betaling in termijnen
verkopersfinanciering
Fiscale optimalisatie begint vóór onderhandelingen, niet erna.
6. Financierbaarheid en koopprijs
De gekozen structuur beïnvloedt hoe een koper financiert.
Banken financieren liever:
stabiele cashflows
duidelijk afgebakende activa
Daarom zijn activatransacties vaak eenvoudiger te financieren
Bij aandelenoverdracht wordt vaker gewerkt met:
earn-out
achtergestelde leningen
garanties
Belangrijk inzicht:
👉 De hoogste prijs op papier is niet altijd de beste deal.
7. Wat zie ik in de praktijk misgaan?
Veelvoorkomende fouten:
te laat nadenken over structuur
“de koper bepaalt het wel”
fiscaliteit pas na intentieovereenkomst bekijken
onderschatten van personeel en risico’s
Gevolg:
heronderhandeling
vertraging
afhaken van koper
lagere opbrengst
8. Er is geen standaardantwoord
De juiste route hangt af van:
omvang en samenstelling van de portefeuille
aanwezigheid van personeel
fiscale positie
persoonlijke doelen van de verkoper
risicobereidheid van koper
Daarom start een goed traject altijd met structuurkeuze, niet met prijs.
Conclusie
De keuze tussen een aandelen- of activatransactie is geen formaliteit, maar een strategische beslissing met grote gevolgen.
Wie dit vooraf goed bepaalt:
voorkomt discussies
behoudt regie
maximaliseert rust én opbrengst
Call-to-actions – passend bij jouw praktijk
CTA 1 — Structuurkeuze vóór verkoop
Twijfel je welke route voor jou het beste past?
Ik help bij het maken van een onderbouwde keuze vóórdat je de markt op gaat.
CTA 2 — Second opinion bij lopend traject
Al in gesprek met een koper, maar onzeker over de voorgestelde structuur?
Een onafhankelijke blik voorkomt dure fouten.
CTA 3 — Voor kopers
Zeker weten dat de gekozen transactievorm past bij risico en financiering?
Ik begeleid kopers bij structurering en afweging.